新会社法に必要な登記

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2006年5月1日より施行の会社法における、変更点の概略を下表に示します。
新会社法の新しい制度の利用を検討されてる方も多いと思いますが、表中に太字で書いてある制度を利用するには、定款の変更が必要になります。斜体で書いてある制度を利用するには登記も必要になります。

	旧商法の会社		会社法の株式会社(大会社・特例有限会社は除く)
	株式会社	有限会社	公開会社	株式譲渡制限会社
資本金	1000万円以上	300万円以上	*下限なし*(1円以上) (資本金について、払込金保管制度も廃止されます)
取締役の数監査役の数	3人以上 1人以上	1人以上任意	3人以上 1人以上	*1人以上* 任意
取締役の任期監査役の任期	2年以下 4年以下	制限なし制限なし	2年以下 4年以下	10年以下 10年以下
取締役会の設置	必要	任意	必要(注1)	任意
取締役会の設置	必要	任意	取締役会の書類決議が可能になる(注2)
会計参与制度	規定なし		*会社の機関として新たに設置できる*(注3)
決算公告義務	あり	なし	あり (2002年からは*インターネットでも可*)
同一市町村内の類似商号	不可	不可	可能 (注4)

(注1) 監査役の替わりに3委員会を置くことも可能です。
(注2) 業務の執行状況を報告するために三ヶ月に1回以上開く取締役会（会社法第363条2）
　　　　は書面によることはできません。また、監査役会や、各種委員会の決議は書面では
　　　　できません。
(注3) 会計参与には税理士か公認会計士の資格が必要です。
(注4) 会社設立時に類似商号のチェックは無くなりますが、不正目的の商号利用については
　　　　新会社法や不正競争防止法で禁止されているので、どんな会社名でも付けられる
　　　　わけではありません。商号を商標登録により保護することも可能です。

新会社法の施行に際して、多くの会社では法律に義務づけられた登記はありませんが次の表に該当する会社では法律上登記をする必要があります。
(中小企業の場合、公開会社でなければほとんどの会社は次の表に該当しないでしょう。)
表に挙げた登記は平成18年11月までに（これより前に他の登記を行う場合には当該他の登記と同時に）、する義務が課せられていました。現在もまだ登記をされていない場合は、管轄法務局やお近くの司法書士などにご相談される事をお勧めします。

登記が必要な会社の例	必要な登記
公開会社である小会社	・監査役の退任及び就任による変更の登記(注5)
確認会社 (最低資本金以下で設立した会社)	・資本金を変更する登記・増資しないと会社を解散する旨の定めについて、抹消の登記
株式の買受け又は消却に関する定款の定め等がある株式会社	・発行する各種類の株式の内容の登記
商法特例法上の大会社（委員会等設置会社を除く）、又はみなし大会社である株式会社	・監査役会設置会社である旨の登記・社外監査役についてその旨の登記・会計監査人設置会社である旨の登記・会計監査人の氏名又は名称の登記
委員会等を置いた株式会社	・会計監査人設置会社である旨の登記・会計監査人の氏名又は名称の登記
消却事由の定めがある新株予約権であって，整備法の施行の際に発行されているものがある株式会社	・当該新株予約権についての取得事由等の変更の登記
会社法第１０８条第１項第３号，第１号又は第２号に掲げる事項についての定めがある種類の株式とみなされる株式を発行した有限会社	・みなされた株式の種類，内容及び種類ごとの数を登記
証券取引法第24条第1項の規定により有価証券報告書を提出しなければならない会社で、インターネットで決算公告を行っていた会社	・会社法440条4号の規定により、「貸借対照表に係わる情報の提供を受けるために必要な事項」の登記を廃止する必要があるとされています。

(注5)公開会社(株式の譲渡について制限がない会社)の小会社については、監査役の任期
　　　が会社法施行とともに満了しますので、「監査役の退任及び就任による変更の登記」
　　　が必要になります。(会社法336条4項3) 詳しくはこちらをご覧下さい。

その他、気を付けなければならない登記

平成18年5月以前からある会社は、そのままだと登記簿に「当会社の株式については株式を発行する」という登記事項が追加されます。株式を発行しないことを登記簿に表すには、その旨の登記を行う必要があります。

会社法メモ

新会社法では、会社の活動に関する制限が緩和されます。主な例は次の通りです
太字の制度を利用するには定款の変更が必要です

・株主総会の開催地を定款に定めなくてもよい（どこでも株主総会が開催できる）
・株主総会の招集手続が簡略化された
・配当が株主総会の決議でいつでも可能になった(純資産が300万円必要)
・配当が取締役会の決議でも可能になった
・自己株式の取得を定時株主総会以外でも決定できる
・取締役会のない株式譲渡制限会社では、少数株主の権利について行使要件を緩和できる
・旧法で株式を6ヶ月継続して所有することが条件になる株主の行為について、保有期間の制限が廃止
・破産して復権してない人も取締役になれる
・増資の手続が簡略化できる
・譲渡制限株式会社では株式の譲渡制限や議決権，配当などに色々な特例を設けることができる
・事後設立の規制が緩和(会社設立2年以内の資産購入の規制が緩和)
・新たに、合同会社、LLP(有限責任事業組合)を設立できる

有限会社について

株式会社への組織変更を行わない有限会社は、新会社法施行後に「特例有限会社」という名の株式会社になります。特例有限会社は現行の有限会社とほぼ同じ制度が適応され、会社の商号も変更ありませんが、若干の変更があります。例えば、

   ・社員数の制限(現行50人以下)が撤廃される。
   ・社債の発行が可能になる。新株予約権が行使できる。
   ・資本金の下限が撤廃される。

特例有限会社は、新会社法の経過措置として定められた制度なので、将来的に無くなる可能性があります。